近日，疫苗龍頭企業(yè)北京科興的管理權(quán)又起紛爭(zhēng)。山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(下稱“未名醫(yī)藥”)公告表示要將子公司廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥，并免去未名醫(yī)藥創(chuàng)始董事長(zhǎng)潘愛(ài)華在北京科興的董事、董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，委派未名醫(yī)藥現(xiàn)任董事長(zhǎng)岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長(zhǎng)和法定代表人。

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由于未名醫(yī)藥與北京科興“交惡”已久，這則公告看上去更像是未名醫(yī)藥單方面的表態(tài)。廈門未名是未名醫(yī)藥的核心公司，貢獻(xiàn)了未名醫(yī)藥主要營(yíng)收，并且持有收益巨大的北京科興的部分股權(quán)，而廈門未名這塊“肥肉”，卻在兩月前悄然由未名醫(yī)藥的全資子公司變成了“子公司”(未名醫(yī)藥已報(bào)案)。由此可見(jiàn)，急于劃轉(zhuǎn)北京科興的股權(quán)，對(duì)未名醫(yī)藥而言更像是一種自我保護(hù)。

對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)系了未名醫(yī)藥和北京科興，從雙方表態(tài)可以看出，對(duì)于此事雙方看法并未統(tǒng)一。而未來(lái)事態(tài)如何發(fā)展，也將是對(duì)未名醫(yī)藥新管理層的一次重大考驗(yàn)。

北京科興管理權(quán)再起紛爭(zhēng)

近日，未名醫(yī)藥披露公告，董事會(huì)同意將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。 公司表示，此舉維護(hù)未名醫(yī)藥全體股東合法權(quán)益，使公司能夠直接、有效、全面地行使和實(shí)現(xiàn)對(duì)北京科興的股東權(quán)利和投資權(quán)益，完善公司組織架構(gòu)和管理體系。

同時(shí)，公告還披露，免去潘愛(ài)華在北京科興的董事、董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長(zhǎng)和法定代表人；免去羅德順在北京科興的監(jiān)事職務(wù)，委派欒偉寧為北京科興監(jiān)事。

未名醫(yī)藥與北京科興“交惡”已久，甚至上演過(guò)“全武行”。未名醫(yī)藥通過(guò)廈門未名持有北京科興26.91%的股權(quán)；1Globe Capital及其關(guān)聯(lián)方、尹衛(wèi)東等通過(guò)科興控股持有北京科興73.09%的股權(quán)。盡管目前北京科興的法人代表是潘愛(ài)華，但是北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)實(shí)際由尹衛(wèi)東掌控。而未名醫(yī)藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財(cái)務(wù)資料，不能確認(rèn)北京科興作為未名醫(yī)藥參股公司的股權(quán)投資收益，因此這也成為未名醫(yī)藥連續(xù)5年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)的原因之一。

對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免具有怎樣的法律效應(yīng)，北京市京師律師事務(wù)所許浩向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：原則上，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要通過(guò)股東大會(huì)投票表決，董事會(huì)是否有直接決定權(quán)取決于公司章程是否授權(quán)董事會(huì)。而對(duì)于北京科興的董事、董事長(zhǎng)、法人的人事任免，則需要北京科興的股東大會(huì)投票決策。

未名醫(yī)藥董秘辦向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于公司內(nèi)部事宜，未來(lái)會(huì)視情況決定是否提交股東大會(huì)；而對(duì)于人事任免是否知會(huì)北京科興，公司則表示，目前還屬于未名醫(yī)藥內(nèi)部的決定，還未走到需要知會(huì)北京科興的程序，未來(lái)會(huì)按照程序告知北京科興。而北京科興的態(tài)度則很強(qiáng)硬，《華夏時(shí)報(bào)》記者致電北京科興公關(guān)部負(fù)責(zé)人，該人士聽到未名醫(yī)藥四個(gè)字便表示“我們不關(guān)心這個(gè)”，便匆匆掛掉電話。

未名醫(yī)藥原是北京大學(xué)三大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一未名集團(tuán)旗下的核心公司，潘愛(ài)華是未名集團(tuán)的三大創(chuàng)始人之一，并任未名集團(tuán)、未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)。近年來(lái)，隨著未名集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，未名集團(tuán)對(duì)未名醫(yī)藥的控制權(quán)逐漸喪失。今年8月，深圳易聯(lián)以13.97%可支配表決權(quán)比例，成為未名醫(yī)藥的控股股東。控股股東變更后，8月9日，創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)潘愛(ài)華卸任，岳家霖出任公司董事長(zhǎng)一職。

廈門未名是未名醫(yī)藥的核心子公司，未名醫(yī)藥的核心產(chǎn)品神經(jīng)生長(zhǎng)因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售都?xì)w屬于廈門未名。2022年上半年，廈門未名凈利潤(rùn)0.67億元，遠(yuǎn)高于母公司的歸母凈利潤(rùn)0.24億元。更重要的是，廈門未名持有疫苗巨頭北京科興26.91%的股份。2019 年至2022 年上半年，未名醫(yī)藥確認(rèn)參股公司北京科興的投資收益分別為 1.28 億元、1.11 億元、4.70 億元、1.07 億元， 遠(yuǎn)高于相應(yīng)時(shí)間未名醫(yī)藥的歸母凈利潤(rùn) 0.63 億元、-1.96 億元、2.71 億元、 0.24 億元。因此，未名醫(yī)藥在回復(fù)深交所關(guān)注函中也表示，“北京科興的長(zhǎng)期股權(quán)投資收益對(duì)公司的凈利潤(rùn)具有較大影響。”

而未名醫(yī)藥在兩個(gè)月前，“險(xiǎn)些”失去對(duì)廈門未名的控制權(quán)。

一封投訴信

兩月前的8月8日，深交所收到投資者投訴，稱杭州強(qiáng)新以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事。

2022 年 5 月 15 日，廈門未名修改了公司章程，新的公司章程《未名醫(yī)藥生物醫(yī)藥有限公司章程》簽署日期為 2022 年 5 月 15 日，股東簽章頁(yè)具有公司公章印記及公司當(dāng)時(shí)法定代表人潘愛(ài)華簽字字樣。 未名醫(yī)藥新管理層在答復(fù)深交所關(guān)注函中表示，根據(jù)新的公司章程，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫(yī)藥新管理層就會(huì)失去對(duì)廈門未名董事會(huì)的控制權(quán)。

對(duì)于杭州強(qiáng)新入股事宜，未名醫(yī)藥表示，現(xiàn)任董事長(zhǎng)岳家霖通過(guò)第三人于 2022 年 7 月 22 日調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。 而對(duì)于股東簽章頁(yè)具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛(ài)華簽字字樣，公司無(wú)法判斷真實(shí)性以及確定來(lái)源。

隨后，未名醫(yī)藥認(rèn)為該交易無(wú)效，于 8 月 12 日向淄博市公安局張店區(qū)分局報(bào)案。

深交所8月22日下發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說(shuō)明是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。而未名醫(yī)藥則答復(fù)，杭州強(qiáng)新入股廈門未名事項(xiàng)，應(yīng)于本公司董事會(huì)或股東大會(huì)(如需)等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后方為有效。本公司對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可。 因此本公司不存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。

首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院金融法研究中心主任徐化耿向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，根據(jù)《公司法》規(guī)定，如果增資協(xié)議簽字人當(dāng)時(shí)是公司法人，且簽名真實(shí)并加蓋公司公章，決議就是有效的，否則的話為無(wú)效。至于是否交接清晰，屬于公司內(nèi)部管理問(wèn)題，管理層交接時(shí)應(yīng)該告知，并且如果會(huì)影響股價(jià)的話還要進(jìn)行信息披露。如果新管理層認(rèn)為舊管理層履行職務(wù)不符合規(guī)定，給公司造成損害的話，新管理層可以要求其承擔(dān)責(zé)任，賠償公司損失。

而此次未名醫(yī)藥將廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥，顯然是新管理層確保這份投資收益的安全性。而對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免的未來(lái)走向，《華夏時(shí)報(bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。

標(biāo)簽： 未名醫(yī)藥 法定代表人 華夏時(shí)報(bào)