近日，深圳證券交易所發布關于對天津利安隆新材料股份有限公司的監管函(審核中心監管函〔2022〕7號)。2021年6月11日，深圳證券交易所受理了天津利安隆新材料股份有限公司(簡稱“利安隆”，300596.SZ)發行股份購買資產并募集配套資金的申請。經查明，在申請發行股份購買資產過程中，利安隆存在以下信息披露違規情形：

重大資產重組報告書(申報稿)顯示，利安隆以發行股份及支付現金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱標的資產、標的公司或康泰股份)92.21%的股權?？堤┕煞葜鳡I業務為潤滑油添加劑的研發、生產、銷售及服務，屬于“化學原料和化學制品制造業”，其在建項目5萬噸/年潤滑油添加劑建設項目已于2020年11月開工，計劃于2022年6月投產。

利安隆在重大資產重組報告書中并未披露該項目預測能耗情況、是否需要進行節能審查并取得相關主管部門的批復文件，稱“本次交易標的資產為股權資產，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，不涉及需取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。就本次交易中尚待履行的報批事項，公司已進行了披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示?！?

【資料圖】

根據《固定資產投資項目節能審查辦法》，年綜合能耗超過5000噸標準煤的固定資產投資項目由省級節能審查機關進行節能審查。深圳證券交易所在審核問詢中，要求利安隆補充說明標的資產是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，并全面梳理重大風險提示。利安隆回復稱，標的公司正在對年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目編制節能評估報告。

其后，深圳證券交易所再次要求利安隆補充說明標的資產已建、在建或擬建項目取得節能審查意見情況、標的資產主要能源資源消耗情況等。

利安隆才在問詢回復中披露該項目預測年綜合能耗為8000噸標準煤，由于遼寧省節能審查工作于2020年9月暫停受理，項目尚未完成節能審查報批手續，存在未批先建的情形，并揭示了相關風險。直至2022年2月28日，標的公司才取得由遼寧省發改委出具的節能審查意見，利安隆在重大資產重組報告書(注冊稿)中補充披露相關信息并進行風險提示。

交易標的是否涉及報批事項、是否已按規定取得相關主管部門的批復文件等，屬于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第十八條明確要求披露的事項，且涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的重組條件，對深圳證券交易所審核判斷具有重要影響。

利安隆未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的規定，披露本次交易標的資產在建項目的能源消耗及節能審查批復取得情況，并就未批先建情形涉及的風險進行特別提示，在深圳證券交易所審核問詢后仍未充分披露相關信息并進行相應風險提示。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第十五條、第三十八條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第七十條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，深圳證券交易所上市審核中心決定對利安隆采取書面警示的自律監管措施。

2022年3月4日，利安隆發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(注冊稿)(第十二版修訂稿)。本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分，本次配套融資的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效為前提條件。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易標的為康泰股份92.2109%股權。發行股份及支付現金購買康泰股份92.2109%股權的交易對方為韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人。

截至評估基準日2020年12月31日，康泰股份100%股權的評估值為63784.00萬元。以上述評估值為作價參考，經交易各方協商，康泰股份92.2109%股權作價為59584.43萬元。鑒于作為本次交易定價依據的評估報告(沃克森國際評報字(2021)第0179號)評估基準日為2020年12月31日，聘請沃克森以2021年6月30日為補充評估基準日，對康泰股份100%股權進行補充評估，根據沃克森出具的補充評估報告(沃克森國際評報字(2021)第2341號)，采用收益法確定的標的公司于補充評估基準日的股東全部權益價值評估值為64230.00萬元，較以2020年12月31日為評估基準日的評估報告(沃克森國際評報字(2021)第0179號)收益法評估值增加446.00萬元，標的公司未出現評估減值情況。根據補充評估結果，自評估基準日2020年12月31日以來，標的資產的價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化，本次補充評估對交易方案不構成影響，標的資產仍選用2020年12月31日為評估基準日的評估報告(沃克森國際評報字(2021)第0179號)結果作為定價依據，標的資產最終的交易價格仍為59584.43萬元。

利安隆擬以現金方式支付交易對價的30%，以上市公司股票支付交易對價的70%。

公司將擬向不超過35名特定對象發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700.00萬元，不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。本次募集資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用及其他相關費用、補充上市公司流動資金，其中用于補充上市公司流動資金不超過募集配套資金總額的50%。

經上市公司與交易對方韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名自然人協商一致同意，標的公司的業績承諾期為2021年度、2022年度和2023年度。根據業績承諾方韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名自然人的承諾，標的公司2021年度、2022年度和2023年度的承諾平均凈利潤數為5650萬元，累計凈利潤數為16950萬元。

風險提示中“年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得節能審查批準即開工建設的風險”顯示，根據國家發展和改革委員會發布并于2017年1月1日實施的《固定資產投資項目節能審查辦法》，標的公司年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目應由省級節能審查機關進行節能審查。

由于遼寧省在2020年9月至2021年10月期間對固定資產投資項目節能審查緩批限批，導致標的公司在建年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未能及時獲取節能審查批復，該項目存在未取得節能審查批準即開工建設的情形。2022年2月28日遼寧省發展和改革委員會出具了《省發展改革委關于錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司5萬噸/年潤滑油添加劑建設項目節能報告的審查意見》(遼發改環資[2022]98號)，標的公司年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目已完成改造，不存在因未取得節能審查批準即開工建設被依法責令停止建設或追究有關責任人責任的法律風險，但可能存在因未取得節能審查批準即開工建設被經濟處罰的風險。

長江證券承銷保薦有限公司為此次重組的獨立財務顧問，天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)為此次重組的審計機構，沃克森(北京)國際資產評估有限公司為此次重組的評估機構，北京市中倫律師事務所為此次重組的律師事務所。

同日，利安隆發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(第十二版修訂稿)與報告書(第十一版修訂稿)主要差異情況說明。2022年2月28日，遼寧省發展和改革委員會出具了《省發展改革委關于錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司5萬噸/年潤滑油添加劑建設項目節能報告的審查意見》(遼發改環資[2022]98號)。根據該節能審查意見對重組報告書進行補充和修訂，公司于2022年3月4日披露《天津利安隆新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(注冊稿)(修訂稿)》。

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第十五條規定：上市公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：

(一)交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；

(二)標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況；

(三)本次交易、標的資產的潛在風險。

上市公司應當綜合考慮執業能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇獨立財務顧問和證券服務機構。

上市公司、交易對方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等有關各方應當為獨立財務顧問、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第三十八條規定：上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當按照本所重組審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查、核查，及時、逐項回復本所重組審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改申請文件。獨立財務顧問應當于并購重組委審議結束后5個工作日內，匯總補充報送與審核問詢回復相關的工作底稿。

上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所重組審核機構審核問詢的回復是申請文件的組成部分，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第七十條規定：上市公司、交易對方及有關各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以對其單獨或者合并采取《上市規則》規定的自律監管措施或者紀律處分：

(一)未按照相關法律法規報送重大資產重組申請文件、有關報告或者披露重大資產重組信息；

(二)申請文件、報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；

(四)以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；

(五)其他違反相關法律法規的行為。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔2022〕7號

關于對天津利安隆新材料股份有限公司的監管函

天津利安隆新材料股份有限公司：

2021年6月11日，本所受理了你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請。經查明，在申請發行股份購買資產過程中，你公司存在以下信息披露違規情形：

重大資產重組報告書(申報稿)顯示，你公司以發行股份及支付現金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱標的資產、標的公司或康泰股份)92.21%的股權?？堤┕煞葜鳡I業務為潤滑油添加劑的研發、生產、銷售及服務，屬于“化學原料和化學制品制造業”，其在建項目5萬噸/年潤滑油添加劑建設項目已于2020年11月開工，計劃于2022年6月投產。你公司在重大資產重組報告書中并未披露該項目預測能耗情況、是否需要進行節能審查并取得相關主管部門的批復文件，稱“本次交易標的資產為股權資產，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，不涉及需取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。就本次交易中尚待履行的報批事項，公司已進行了披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示?！?

根據《固定資產投資項目節能審查辦法》，年綜合能耗超過5000噸標準煤的固定資產投資項目由省級節能審查機關進行節能審查。本所在審核問詢中，要求你公司補充說明標的資產是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，并全面梳理重大風險提示。你公司回復稱，標的公司正在對年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目編制節能評估報告。

其后，本所再次要求你公司補充說明標的資產已建、在建或擬建項目取得節能審查意見情況、標的資產主要能源資源消耗情況等。你公司才在問詢回復中披露該項目預測年綜合能耗為8000噸標準煤，由于遼寧省節能審查工作于2020年9月暫停受理，項目尚未完成節能審查報批手續，存在未批先建的情形，并揭示了相關風險。直至2022年2月28日，標的公司才取得由遼寧省發改委出具的節能審查意見，你公司在重大資產重組報告書(注冊稿)中補充披露相關信息并進行風險提示。

交易標的是否涉及報批事項、是否已按規定取得相關主管部門的批復文件等，屬于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》(以下簡稱《第26號格式準則》)第十八條明確要求披露的事項，且涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的重組條件，對本所審核判斷具有重要影響。

你公司未按照《第26號格式準則》的規定，披露本次交易標的資產在建項目的能源消耗及節能審查批復取得情況，并就未批先建情形涉及的風險進行特別提示，在本所審核問詢后仍未充分披露相關信息并進行相應風險提示。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》(以下簡稱《重組審核規則》)第十五條、第三十八條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《重組審核規則》第七十條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法》等有關規定，本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的自律監管措施。

你公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和本所業務規則的規定，誠實守信、規范運作，保證重大資產重組申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2022年7月27日

標簽： 上市公司 資產重組 深圳證券交易所