并購標(biāo)的業(yè)績(jī)火箭式增長(zhǎng)本是件喜事，但對(duì)于科華生物卻成了甜蜜的“煩惱”：并購后遺癥不僅讓標(biāo)的原股東方與公司對(duì)簿公堂，眼下標(biāo)的公司更是出現(xiàn)了“失控”情形。

由于科華生物控股子公司西安天隆、蘇州天隆(合稱“天隆公司”)拒絕配合公司年審工作，或?qū)?dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具“無法表示意見”的審計(jì)意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

福無雙至，禍不單行。天隆公司的“失控雷”也在二級(jí)市場(chǎng)迅速引爆，使科華生物連續(xù)兩日一字跌停。

令人匪夷所思的是，作為控股股東的科華生物真就拿天隆公司沒辦法了嗎？

“對(duì)于控股股東來說，子公司相關(guān)人員拒不配合審計(jì)及隱匿財(cái)務(wù)報(bào)表的情形或構(gòu)成犯罪行為，公司可以選擇向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。”有熟悉上市公司并購業(yè)務(wù)的律師告訴記者，一般來說控股股東對(duì)子公司的治理結(jié)構(gòu)、管理層任命都是有控制權(quán)的，除非在并購協(xié)議時(shí)作了特殊安排，這才讓公司陷入了今日的被動(dòng)。

子公司“失控”，拒不配合年審

回顧來看，科華生物4月19日發(fā)布公告稱，公司控股子公司天隆公司拒絕配合公司年審工作，或?qū)е鹿?021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)師出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公告顯示，天隆公司拒絕配合科華生物年審工作的具體表現(xiàn)為：以總經(jīng)理李明為首的高管人員(以下簡(jiǎn)稱“天隆公司管理層”)違反科華生物對(duì)控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會(huì)作出的決議，拒絕配合公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息。

事實(shí)上，科華生物自今年2月起，曾多次派人與天隆公司管理層進(jìn)行協(xié)商，但收效甚微，甚至“吃到”對(duì)方微信不回、電話不接的“閉門羹”。

對(duì)于天隆公司的“拒不配合”，科華生物認(rèn)為，公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭(zhēng)議糾紛為由來阻撓上市公司正常的審計(jì)工作。

記者注意到，雖然天隆公司管理層態(tài)度強(qiáng)硬，但科華生物還是保持了克制。

對(duì)于上述情況，科華生物稱公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計(jì)分歧，確保天隆公司審計(jì)工作以及公司2021年年報(bào)的審計(jì)和信披工作能夠按時(shí)完成。

態(tài)度強(qiáng)硬的天隆公司對(duì)科華生物有多重要？

據(jù)科華生物2020年年報(bào)披露，公司2020年合并報(bào)凈利潤(rùn)為11.42億元，而西安天隆的凈利潤(rùn)就達(dá)到10.86億元，占比高達(dá)95%。從公司2021年半年報(bào)來看，公司合并報(bào)表利潤(rùn)為7.41億元，而西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比仍然高達(dá)八成以上。

不難看出，天隆公司對(duì)科華生物的重要性不言而喻。

對(duì)于天隆公司拒絕配合公司年度審計(jì)工作一事，科華生物表示除了將繼續(xù)行使上市公司對(duì)控股子公司的管理權(quán)利外，公司將采取一切合法且必要的措施，追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。

并購標(biāo)的業(yè)績(jī)暴漲反成“導(dǎo)火索”

作為科華生物重要子公司的天隆生物為何態(tài)度如此強(qiáng)硬？此事還要從2018年的“成功”收購說起。

2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權(quán)。天隆公司在分子診斷領(lǐng)域具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。在疫情發(fā)生后，分子診斷產(chǎn)業(yè)鏈公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后歸母凈利潤(rùn)高達(dá)11.06億元！

僅花費(fèi)5.54億元就獲得一份年賺數(shù)億元的資產(chǎn)，這明顯是一筆成功的投資。可是，由于收購時(shí)簽訂的后續(xù)條款，導(dǎo)致雙方“反目成仇”。

彼時(shí)，雙方還約定在2021年對(duì)剩余股份進(jìn)行處置——可由上市公司提出要求，按照12億元和30倍PE孰高的價(jià)格全部收購，也可由其他股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價(jià)格將剩余股權(quán)賣給上市公司。

如此一來，超預(yù)期的業(yè)績(jī)讓收購時(shí)簽下的后續(xù)收購協(xié)議成了阻礙雙方繼續(xù)合作的掣肘——根據(jù)協(xié)議，上市公司應(yīng)按照105.04億元的價(jià)格收購天隆公司剩余38%的股權(quán)，遠(yuǎn)超收購62%股權(quán)時(shí)的5.54億元。面對(duì)巨大的價(jià)差，雙方無法談攏，只得訴諸仲裁。

需要指出的是，天隆公司管理層拒絕配合公司年審一事早現(xiàn)端倪。

天隆公司總經(jīng)理李明于2021年12月25日通過電子郵件向科華生物董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)函，其以仲裁爭(zhēng)議尚未解決、存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

此外，科華生物與天隆公司管理層關(guān)系持續(xù)“惡化”或與仲裁尚未作出結(jié)論有關(guān)。據(jù)披露，截至今年4月20日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)已組成仲裁庭對(duì)此次仲裁案件進(jìn)行了開庭審理，但尚未作出裁決。

標(biāo)簽： 天隆公司 科華生物 上市公司